葉銀華/獨立董事真的沒有發揮功能?


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名人堂電子報
2018/04/18 第1422期 | 訂閱/退訂 | 看歷史報份
 


名人觀點

葉銀華/獨立董事真的沒有發揮功能?
葉銀華聯合報

有報導引金管會統計,截至去年七月底九○二家上市公司共設二三九一位獨立董事,其中卸任官員、民代有二九○位,所占比率為十二%,還有十九人兼任三家以上。其實,每年都有媒體統計擔任多家上市櫃公司獨董名單,也臆測他們的薪酬。雖然這些人符合規定,且兼職數也在法規範圍內,但由於獨董要能當選必須有大股東提名與支持,以致這類報導紛紛以橡皮圖章、肥貓、酬庸、門神等形容,引起獨董有無發揮功能的疑慮。

何謂獨立董事?基本上獨董應以全體股東權益為判斷依歸,且在決策時不受管理階層影響。由於獨立判斷很難認定,因此退而求其次,從身分別定義獨立性。目前獨董資格是二年內未在公司或關係企業任職、與公司無財務關係,且和公司其他董監事、高階管理不具親屬關係,同時持股比率低於一%者。

引進獨董制度是希望降低董事會的內部性!在引進此制前,上市櫃公司董事會普遍是大股東家族成員、大股東所控公司或組織之法人代表,以及集團或公司的高階主管,亦即董事會內部性相當高。雖然上述法人代表董事也可派專業人士擔任,但是根據公司法,可指派專業人士擔任董事的法人隨時可改派補足其原任期,因而被評為很難發揮功能。而獨立董事因有獨立性要求,且以自然人身分擔任,不會被隨時改派,因此可增加董事會的外部性。

獨立董事到底有無發揮功能?首先,自從有獨董因財報有隱匿或不實情事,即使他們並不知情,但因未能盡善良管理人注意義務,被投資人保護中心向法院要求賠償以來,許多獨董感到責任重大,在董事會參與、詢問的狀況有增加現象。而獨董被民事求償的案件有增加的趨勢。

其次,在強化董事會功能浪潮下,上市櫃公司尊重獨董意見,應有比以前增加的情形,某種程度代表公司治理意識的抬頭,使公司治理的實踐,從萌芽逐漸走向成長階段。

再者,有些公司董事會之爭議案件,獨董有表達反對或保留意見,因而引起主管機關與投資人的注目。甚或有越來越多公司成立由全部獨董組成之審計委員會,重大之財務、籌資、關係人交易案件要先經審計委員會通過。有些獨董表達反對或保留意見案件,最後甚至沒有正式提出。

另外,獨董制度引進後,產生一項給主管機關、投資人注意的指標:獨董辭職!由於獨董在財報或相關事項,需承擔連帶責任,因此當發覺公司有異狀或提出爭議案件,他們有可能會選擇辭職;投資人、主管機關可進一步瞭解、監督該公司決策之適法性。根據統計,過去幾年獨董辭任的確有明顯增加現象。

其實,全世界股市幾乎都有要求上市櫃公司設立獨董,而且日漸加重獨董的職責,可見這是國際趨勢。台灣全面引進獨董制度算是比較晚的,且要求席次算是比較少的。以上的論證,只是想支持獨董並非沒有功能。當然,獨董制度仍然有改進空間,包括:獨立董事資格、提名、選舉、任期,還有官員的旋轉門制度,希望主管機關提出更能強化獨董功能的措施。

(作者為交通大學財務金融研究所教授)



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